老百姓紧急撤离，日军在湖上欲登陆，受到游击队的阻击，小林咬牙切齿的要不惜一切代价天黑以前必须拿下微山岛。敌人强行登陆，刘洪(赵恒煊 饰)等人已没有了退路，紧急关头，王强(张立 饰)顿生一计，找出了曾经劫布车劫下的鬼子的军服，假扮成鬼子兵，成功全部逃离。几百人的游击队在几千日军的眼皮下逃走，着实让小林很恼火，美惠子对山本一语道破“圣战”的实质，山本命她明天就回国。微山岛丢了，刘洪有些灰心，张司令的一席话，让大家又重新燃起了信心。